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我爱我家:北京市竞天公诚律师事务所关于《我爱我家控股集团股份

   日期:2019-07-09 22:46    

 

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于《我爱我家控股集团股份有限公司董事会关于本次交易相关内幕知情人买 卖股票情况的自查报告》之法律核查意见 我爱我家控股集团有限公司: 北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受我爱我家控股集团股份 有限公司 (以下简称“我爱我家”或“上市公司”)委托,就我爱我家拟以支付现 金形式购买湖南蓝海购企业策划有限公司 100%股权项目(以下简称“本次重大资 产重组”或“本次交易”),担任我爱我家的专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关 问题与解答》(2019 年 2 月 11 日)的有关规定及上市公司出具的《我爱我家控 股集团股份有限公司董事会关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查 报告》(以下简称“《自查报告》”),本所律师对相关法律事项进行了核查,并 出具本法律核查意见书。 本法律核查意见的出具依赖于本次交易相关方出具的自查报告真实、准确、 完整和有效,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。如本次交易相关方提供的 自查报告内容不真实、不准确、不全面或不完整,致使本法律核查意见书的相关 1 表述和结论需要修正,则本所有权根据事实,另行出具专项法律核查意见书进行 补充、说明或更正。 根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定,本所按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就《自查报告》相关事项出具 法律核查意见如下: 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 根据《自查报告》,本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:上市公司首 次披露本次交易事项前 6 个月(即 2018 年 8 月 24 日)至上市公司审议本次交易 董事会召开日之前一交易日(即 2019 年 4 月 15 日)止。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 根据《自查报告》,本次交易的内幕信息知情人核查范围为: 1、上市公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司及其主要负责人; 2、上市公司董事、监事、高级管理人员; 3、交易各方及其主要负责人; 4、交易标的湖南蓝海购企业策划有限公司相关内幕信息知情人; 5、为本次交易提供中介服务的中介机构:国泰君安证券股份有限公司、北 京市竞天公诚律师事务所、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产 评估有限公司、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)及前述中介机构经办人 员; 6、其他内幕信息知情人; 7、上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)。 三、本次交易相关人员买卖股票的情况 2 根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明,自查期间内,上述纳入本次交易核查 范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形: (一)自然人买卖上市公司股票情况 自查期间,本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下: 姓名 职务 日期 买入数量(股) 卖出数量(股) 结余股份(股) 2019-1-15 9,100 - 9,100 蓝海购财 赵晓 务总监 2019-1-18 - 9,100 - 合计 - 9,100 9,100 - 针对上述买卖行为,赵晓已出具承诺,具体内容如下: “1、本人承诺:对我爱我家股票的交易行为系本人基于对二级市场行情的独 立判断,交易时本次我爱我家收购湖南蓝海购企业策划有限公司的事项尚处于筹 划阶段,本人亦未知晓上述事项将构成我爱我家的重大资产重组,且本人买卖数 额较小,买卖我爱我家股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投 资决策,不存在利用内幕信息进行交易。 2、本人承诺:若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规,将前述期间买 卖我爱我家股票所获收益全部无偿交予我爱我家。” (二)相关机构买卖上市公司股票情况 名称 关联关系 交易事项 上市公司于 2018 年 7 月 13 日至 2018 年 11 月 28 日之间实施了股票回 我爱 上市公司 购,累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股票 我家 主体 34,863,973 股,累计回购股份占总股本的 1.4801%,最高成交价为 6.21 3 元/股,最低成交价为 5.31 元/股,支付的总金额为 199,974,923.41 元(含 交易费用) 上市公司于 2018 年 7 月 1 日和 2018 年 7 月 12 日分别召开第九届董事会第 十九次会议和 2018 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的 预案》等相关议案,上市公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分股 份用于实施股权激励计划,回购总金额不低于 1 亿元人民币(含 1 亿元),不超 过 2 亿元人民币(含 2 亿元)。上市公司于 2018 年 7 月 13 日首次以集中竞价方 式回购股份。截至 2018 年 11 月 28 日,上市公司累计通过回购专用证券账户以 集中竞价交易方式回购公司股份 34,863,973 股,累计回购股份占上市公司总股本 的 1.4801%,最高成交价为 6.21 元/股,最低成交价为 5.31 元/股,支付的总金额 为 199,974,923.41 元(含交易费用)。由于上市公司回购总金额已将达到最高限 额,上市公司本次回购股份方案已实施完毕。 上市公司本次回购的股票将用于实施股权激励计划,以调动公司管理层和核 心骨干员工的积极性和创造性,确保上市公司未来发展战略和经营目标的实现, 促进上市公司长远发展,从而为全体股东带来更多回报。具体回购事宜由上市公 司股东大会授权董事会依据有关法律法规实施办理,不属于利用本次交易内幕信 息进行交易的行为。 除上述情形外,根据自查结果和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 取得的相关查询结果,在自查期间内,本次交易相关各方及相关人员及其直系亲 属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 四、结论意见 本所律师经核查认为:上述相关股票买卖机构及人员自查期间买卖爱我家股 票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内 幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,该等行为不会对本次交易构成 实质性法律障碍。 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于之法律核 查意见》的签字盖章页) 北京市竞天公诚律师事务所 负责人: 赵 洋 经办律师: 吴 琥 王 恒 二〇一九年 月 日 5


(编辑:清枫学长)

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